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《胭脂水粉》是一部以民國(guó)時(shí)期為背景的電視劇，主要講述了主角們?cè)趧?dòng)蕩的時(shí)代背景下，圍繞著愛情、親情以及個(gè)人理想而展開的一系列故事。

　　發(fā)妻已逝的鏡花堂當(dāng)家人祝滿山（陳鴻烈）膝下有兩子兩女：長(zhǎng)子祝有成（曾偉權(quán)）是他事業(yè)上的得力助手，被視為接班人；二子祝有業(yè)（陳豪）放浪不羈，對(duì)家中生意不聞不問；三女祝明惠（黎姿）人如其名聰明能干，但因是女兒家不被思想保守的他重用；四女祝明敏（曹敏莉）一身熱血，常為社會(huì)不公事挺身而出。祝家尚有對(duì)鏡花堂覬覦良久的祝滿山之弟祝滿田（李國(guó)麟）、其妻李雅仙（商天娥）以及投奔姐夫的祝滿山的小姨子、其女吳以方（蒙嘉慧）。
　　祝有成與茶餐廳打工女宋云裳（向海嵐）兩情相悅，但礙于她的身份地位，一直瞞著祝滿山，可是紙始終包不住火。祝滿山勃然大怒之際，更愛美人的祝有成放下江山和宋云裳私奔，不幸遇難。祝滿山經(jīng)子女勸說，允許懷有祝家骨肉的宋云裳進(jìn)了家門。祝有業(yè)成為家族事業(yè)繼承人，其后鏡花堂生意在他、吳以方、祝明惠及其夫黎國(guó)昌（蔣志光）手里幾經(jīng)沉浮。過程中，祝有業(yè)、吳以方及祝有業(yè)事業(yè)低潮時(shí)邂逅的溫柔女子汪曉晴（陳敏之）之間，演繹了復(fù)雜的三角戀情，祝滿田與李雅仙更是伺機(jī)奪到大權(quán)。而宋云裳一直對(duì)祝有成的死耿耿于懷，一心要將祝家報(bào)復(fù)。

陳豪飾演的是一位才華橫溢但命運(yùn)多舛的畫家，他曾說：“我這一生，只畫你一個(gè)人?！?/p>

黎姿飾演的是一位美麗而堅(jiān)強(qiáng)的女性，她曾感嘆：“在這個(gè)世界上，沒有人能輕易放棄自己。”

蒙嘉慧飾演的角色是一位溫柔善良的女子，她曾溫柔地說道：“只要心中有愛，無論走到哪里，都不會(huì)迷失方向。”

演員之間的關(guān)系如下：

- 陳豪與黎姿是戀人關(guān)系。

- 蒙嘉慧與陳豪是青梅竹馬的關(guān)系。

- 黎姿與蒙嘉慧之間則是摯友關(guān)系。