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　　東升社在老大駱駝的重整下聲勢(shì)日盛，而洪興社在蔣天生（任達(dá)華　飾）的管理下亦蒸蒸日上。兩個(gè)幫派暗中有不少爭(zhēng)斗，但表面上兩個(gè)幫派仍和和氣氣。
　　東升社的烏鴉（張耀楊　飾）野心極大。他在東升社的最大勢(shì)力所在地荷蘭阿姆斯特丹市槍殺蔣天生，再嫁禍于陳浩南（鄭伊健　飾）。洪興社的眾人都以為陳浩南勾結(jié)外人殺死了蔣天生，派出大飛追殺陳浩南，陳浩南僥幸逃脫。
　　烏鴉見(jiàn)駱駝病重，乘機(jī)將其殺害，順利坐上了東升社老大的位置。烏鴉準(zhǔn)備為駱駝舉辦一場(chǎng)風(fēng)光大葬。葬禮當(dāng)日，各路江湖人馬齊聚靈場(chǎng)，浩南、山雞（陳小春　飾）亦出現(xiàn)了…