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　　女帝（瞿穎飾）為了一個“兩生花開，帝王星現(xiàn)”乾坤倒轉(zhuǎn)，天下大亂”的傳說深感不安，于是讓親信尉繚（吳彥祖飾）派出玄機使藍翎（鐘欣桐飾）和紅鸎（范冰冰飾），與叛軍首領（甄子丹飾）明爭暗斗，極力尋找“帝王孤星”。
　　從小跟著義父黑木爺（梁家輝飾）賣藝為生的炭頭（房祖明飾）與柴頭（陳柏霖飾），無意中從桃桃（陳冠希飾）手上得到了一塊藏寶石板，都被誤以為是“帝王孤星”。被藍翎一直追蹤，后來他們兩個被以販賣男奴為生的春十三少（蔡卓妍飾）看中了，四人便開始了一起尋寶的旅途，并開始了各自的戀情。
　　他們到來了藏寶的地點，最后也看到了“帝王孤星”的真身，讓他們沒人都驚訝不已。