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　　軍方和汽車(chē)人的秘密合作計(jì)劃面臨被取消的危險(xiǎn)，而重新復(fù)活的威震天和紅蜘蛛引領(lǐng)霸天虎軍隊(duì)，密謀奪取能量源，企圖在地球掀起又一場(chǎng)腥風(fēng)血雨。
　　此時(shí)主人公薩姆（希安·拉博夫 Shia LaBeouf 飾）告別相戀的女友米凱拉（梅根·?？怂?Megan Fox 飾），要開(kāi)始自己夢(mèng)寐以求的大學(xué)生活了，但一切似乎都不那么順利，一塊小小的魔方碎片似乎在給予薩姆某種啟示。為了獲取魔方里的信息，霸天虎開(kāi)始了對(duì)薩姆的追擊，擎天柱為了保護(hù)薩姆而犧牲，薩姆受其感召，決定重新?lián)?fù)起自己的使命。
　　薩姆在自己室友里奧（雷蒙·羅德里格斯 Ramon Rodriguez 飾）和“機(jī)器戰(zhàn)士”西蒙斯（約翰·托爾托羅  John Turturro 飾）的幫助下，與女友米凱拉根據(jù)魔方碎片給薩姆的提示來(lái)到了埃及，他們?cè)诮鹱炙锇l(fā)現(xiàn)了能量源。而此時(shí)，霸天虎的軍隊(duì)也趕到了埃及。軍方此時(shí)有一小隊(duì)人馬也在西葷斯的要求下帶著擎天柱的尸體來(lái)到了埃及，善惡雙方力量在那片金色的沙漠展開(kāi)了殊死搏斗。