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　　春秋時(shí)期，晉靈公不喜權(quán)臣屠岸賈（王學(xué)圻 飾）當(dāng)?shù)?，且厭丞相趙盾（鮑國(guó)安 飾）專橫。趙盾之子趙朔（趙文卓 飾）雙喜臨門，不僅戰(zhàn)功卓著，而且妻子莊姬（范冰冰 飾）也身懷六甲。屠岸賈視之為 心腹大患，設(shè)計(jì)在朝堂上投毒，借靈公之口，滅趙氏九族。
　　莊姬在大夫程嬰（葛優(yōu) 飾）診脈時(shí)，目睹夫君趙朔身亡，悲痛中決定生下嬰兒。此時(shí)，屠岸賈手下韓厥（黃曉明 飾）前來滅種。臨危之際，莊姬將嬰兒托付程嬰，讓他交給公孫杵臼（張豐毅 飾），后拔劍自刎。韓厥因此被屠岸賈砍傷，后者下令封城，挨家挨戶搜查嬰兒。情急之下，程妻（海清 飾）把趙孤交上。程嬰前去認(rèn)領(lǐng)趙孤，程妻去見公孫杵臼。因封城，程妻母子被藏于影壁墻內(nèi)。屠岸賈設(shè)苦肉計(jì)，逼程嬰說出嬰兒下落，相繼誅殺公孫杵臼及程妻母子。程嬰強(qiáng)忍悲痛，獨(dú)自撫養(yǎng)趙孤。韓厥在求醫(yī)時(shí)了解到真相，與程嬰結(jié)下生死同盟。程嬰攜趙孤投奔屠岸賈門下，并讓屠岸賈認(rèn)下趙孤為義子。從此，展開了長(zhǎng)達(dá) 15年的復(fù)仇計(jì)劃……