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      導(dǎo)演阿星（張國(guó)榮）因?yàn)榻舆B的票房失利失業(yè)，生活的困頓雖令他覺(jué)得前路茫茫，卻并沒(méi)失去抱負(fù)，一直在等時(shí)機(jī)。功夫不負(fù)，阿星終又獲拍片機(jī)會(huì)，但他沒(méi)料到的是，老板只想制作低俗的三級(jí)片，只把他當(dāng)拍片機(jī)器，沮喪拒絕，該片監(jiān)制也是其好友的阿蟲(chóng)（羅家英）耐心開(kāi)導(dǎo)一番，阿星向現(xiàn)實(shí)低頭，可是 懷才不遇的委屈情緒仍無(wú)法揮去。
 拍片過(guò)程中，阿星通過(guò)與男女主角華叔（徐錦江）夢(mèng)嬌（舒淇）以及攝影師等人的接觸，曉得三級(jí)片也可以拍得很藝術(shù)，扭正拍片態(tài)度，又在女友阿May（莫文蔚）及母親的支持下，立志拍出讓人大吃一驚的好片來(lái)。