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　　菲比（劉心悠 飾）的父親阿九（廖啟智 飾）在18年前因殺死合作的兄弟被對方遺孀洛華（林嘉欣 飾）追殺，菲比也成為了孤兒。幸好得到了領(lǐng)導(dǎo)人百德（曾志偉 飾）的照顧，收作養(yǎng)女，更揚言以后要娶菲比為妻，不讓洛華對菲比作出進一步報復(fù)。
　　18年后的一天，就在百德打算退隱的時候，卻遭到了別人的暗殺。于是，社團內(nèi)的大風(fēng)（黃秋生 飾）也想借此機會獨攬大權(quán)。但百德臨終前已經(jīng)交托辰哥（任達華 飾）要協(xié)助菲比成為社團的最高領(lǐng)導(dǎo)，成為大家的“阿嫂”。
　　但社團里還是內(nèi)藏暗涌，辰哥與花哥（方中信 飾）為菲比找來了保鏢向東（劉燁 飾）。而這時江湖上也盛傳殺死的百德的主使者是洛華及其助手（謝君豪 飾）。雙方仇恨更加結(jié)深一層了……